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¿Todas las sociedades limitadas son iguales?

Los tipos de sociedades limitadas demuestran claramente que hay soluciones jurídicas diferentes ante las variadas situaciones a las que se enfrenta el emprendimiento.

Sociedad limitada unipersonal

Una sociedad limitada puede, perfectamente, tener un solo socio. De hecho, la ley prevé dos modalidades de sociedad limitada unipersonal:

  • La que se constituye como tal desde el momento de la fundación.
  • La que lo es con carácter sobrevenido. Es decir, en ellas hubo un momento en el que había varios socios. Sin embargo, posteriormente, todas las participaciones sociales pasan a ser de una única persona física o jurídica.
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Por otro lado, puede producirse el caso en el que la sociedad sea propietaria de parte de sus propias participaciones. Si, además de las participaciones propias de la sociedad, no hay más socios que uno, entonces también hablaríamos de sociedad unipersonal.

Esta fórmula se emplea principalmente en dos situaciones:

  • Los autónomos societarios suelen emplearla para poder obtener la limitación de responsabilidad propia de este tipo de sociedades.
  • Empresas de todos los tipos recurren a la sociedad anónima unipersonal con el fin de crear filiales controladas al 100% por ellas, pero que tienen personalidad jurídica propia.

Sociedades limitadas que sean sociedades profesionales

Lógicamente, su régimen es el previsto para las sociedades profesionales. Además, sus principales especialidades con respecto a otras sociedades limitadas están relacionadas con la ampliación y reducción del capital social.

La ley prevé la posibilidad de excluir el derecho que normalmente tienen en las sociedades de capital (como la limitada) a participar preferentemente en una ampliación de este. En otros tipos de sociedades, ello permite que los socios antiguos puedan evitar que su participación se diluya por la entrada de otros nuevos o por mayores aportaciones de las existentes.

Sociedad limitada

En el caso de las sociedades profesionales, la ley pretende con esta excepción que no se impida el acceso de profesionales a la condición de socio, por ejemplo, como forma de ascenso o para realizar un fichaje.

También se prevé que, además de para la mismas finalidades que en cualquier otra sociedad limitada, la reducción de capital pueda servir para ajustar las participaciones en la sociedad de los socios que van terminando su carrera dentro de la empresa.

El emprendedor de responsabilidad limitada

En puridad, no es un tipo de sociedad limitada, ni siquiera de sociedad. No obstante, se trata de un mecanismo que comparte con las sociedades de capital uno de sus principales objetivos: limitar el riesgo que asume el emprendedor.

Sin embargo, existen, entre otras, dos importantes diferencias. Por un lado, el emprendedor de responsabilidad limitada no tiene un capital social. Y recordemos que esta cifra tiene una importante función de garantía frente a los acreedores. Por lo tanto, debe asumir que ciertas deudas del negocio puedan afectar a la parte de su patrimonio que no está relacionada con el negocio. No obstante, sí libraría de esta responsabilidad el valor de su vivienda. En cualquier, caso hay un límite de 300.000 euros (450.000 euros en ciudades de más de 1.000.000 de habitantes). Por encima de esa cifra, tiene que responder incluso con la parte del valor de su vivienda que la supere.

La segunda diferencia importante es la ausencia de sociedad, lo que, por ejemplo, hace que no haya órganos ni diversas obligaciones formales propias de sociedades mercantiles, pero tampoco una forma jurídica con personalidad propia para el negocio, ni la posibilidad de transmitirlo como un todo a terceras personas.

Sociedad limitada en régimen de formación sucesiva

Su particularidad es permitir que, inicialmente, cuente con un capital social inferior a los 3.000 euros. No obstante, mientras no llegue a esa cifra, la sociedad queda sujeta a ciertas reglas:

  • Un 20% del beneficio del ejercicio deberá aplicarse a la dotación de la reserva legal.
  • Solamente pueden repartir dividendos una vez que el capital social supere los 1.800 euros y se hayan cubierto las atenciones legales y estatutarias.
  • La suma anual de las retribuciones de socios y administradores por el desempeño de sus cargos no debe superar el 20% del patrimonio neto. Dentro de esa suma no se incluye lo que puedan cobrar por su trabajo o la prestación de servicios profesionales.
  • Si se liquidase la sociedad y el capital siguiese siendo inferior a los 3.000 euros, socios y administradores responderían solidariamente del desembolso de esa cifra.

Sociedad nueva empresa

Es un tipo de sociedad limitada con algunas especialidades. Sus socios tienen que ser personas físicas. Además, no pueden superar el número de cinco. Además, se puede ser socio único de una sociedad nueva empresa, pero no de más. Sus juntas pueden convocarse enviando un correo certificado a todos los socios, sin anuncios en el BOE ni periódicos.

Taller

Además, cuentan con ciertas ventajas fiscales:

  • Aplazamiento, sin necesidad de aportar garantías, durante un año de la deuda tributaria del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, por la modalidad de operaciones societarias, derivada de la constitución de la sociedades.
  • Los dos primeros años se disfruta de la posibilidad de pedir un aplazamiento del impuesto sobre sociedades. El plazo de pago se amplía un año durante el primer año y medio durante el segundo. Además, tampoco se necesitan garantías.
  • También se pueden fraccionar o aplazar los pagos por retenciones del IRPF del primer año.
  • Los dos primeros ejercicios no hay que efectuar pagos fraccionados a cuenta del impuesto sobre sociedades.

Sociedad laboral

Este tipo de sociedades de capital (además de las limitadas también las anónimas pueden ser laborales) tiene que cumplir algunos requisitos para ser calificado como tal:

  • La mayoría del capital social debe estar en manos de trabajadores con contrato indefinido.
  • Salvo algunas excepciones, la norma indica que ningún socio puede poseer más de un tercio del capital social.
  • Los empleados fijos que no sean socios no podrán superar, salvo excepciones, un 49% de las horas de trabajo realizadas por los socios con contrato fijo durante el año.

Trabajando en una pyme

Este tipo de sociedad tiene ciertas características especiales. Su régimen jurídico se orienta a regular lo que podríamos entender como una sociedad controlada por los trabajadores. Además, cuando un socio trabajador pretenda vender sus participaciones a alguien que no trabaja allí, hay un orden de preferencia. En él, los primeros de la lista son los trabajadores fijos que no sean socios. En los términos que haya acordado el vendedor con cualquier otra persona, ellos tienen derecho a adquirirlas antes que nadie.

Por otro lado, gozan de determinados beneficios fiscales. Entre ellos destaca que pueden amortizar libremente los elementos del inmovilizado adquiridos durante los cinco primeros años.

Sociedad participada por los trabajadores

Son sociedades que no cumplen los requisitos para calificarse como laborales, pero que promueven el acceso a la condición de socios de los trabajadores y su participación en la vida de la sociedad.

La sociedad limitada es una forma jurídica común para la actividad empresarial. Sus tipos nos muestran soluciones muy diversas a la gran cuestión de cómo debe ser el régimen jurídico del emprendimiento. Conviene conocer las distintas opciones para elegir la que mejor se ajuste a nuestras circunstancias.

Imágenes | Venveo,  Antenna, Christopher Burns, Brooke Cagle en Unsplash

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