Todas las empresas en España están reguladas por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, una norma jurídica que establece el código por el que tienen que regir sus estatutos y funcionamiento.
Pero ¿conoces qué dice la Ley de Sociedades de Capital? Estos son sus puntos más importantes.
¿Qué tipos de sociedades existen en España?
En España, la ley prevé dos tipos de sociedades: la sociedad de capital y la sociedad unipersonal. Se diferencian por el número de socios que componen su capital social.
Sociedades de capital
El capítulo I del Título I de la ley regula las sociedades de capital. Son aquellas que están compuestas por dos o más socios. Existen diferentes en función de cómo esté dividido su capital y de si alguno de los miembros responderá con su patrimonio de las deudas de la empresa:
- En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital social está dividido en participaciones sociales, que se integrará con las aportaciones de todos los socios. En su denominación deberá aparecer “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, “Sociedad Limitada” o sus abreviaturas “S.R.L.” o “S.L.”, respectivamente.
- La sociedad anónima, el capital social se divide en acciones con las aportaciones de todos los socios. En su denominación deberá aparecer “Sociedad Anónima” o su abreviatura “S.A.”.
- En la sociedad comanditaria por acciones, el capital se divide en acciones, y al menos uno de los socios responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo. Este tipo de sociedad podrá utilizar una razón social, con el nombre de todos los socios colectivos, con la necesaria indicación de “Sociedad comanditaria por acciones” o su abreviatura “S. Com. por A.”.
¿Cuál es su capital social mínimo?
El capital social mínimo depende del tipo de sociedad. En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, será de 3.000 euros y en el caso de las sociedades anónimas, de 60.000 euros.
Existe una excepción a esta regla general, el de las sociedades en régimen de formación sucesiva, reguladas en el artículo 4 bis de la Ley de Sociedades de Capital. Este artículo establece que, mientras no se alcance el capital social mínimo, la sociedad estará sujeta a este régimen, que cuenta con unas reglas especiales.
Sociedades unipersonales
El capítulo III del Título I de esta ley establece las condiciones que deben tener las sociedades unipersonales. Son aquellas constituidas por un único socio, o por dos o más socios, siempre y cuando todas las participaciones o las acciones hayan pasado a ser propiedad de una única persona. En este caso, el socio único ejercerá las competencias de la junta general.
La constitución de la sociedad mercantil
El capítulo I del Título II de la Ley de Sociedades de Capital establece cómo deben constituirse las sociedades mercantiles, lo que se realizará mediante escritura pública, y deberá inscribirse en el Registro Mercantil. En ella deben constar los siguientes datos:
- La identidad del socio o socios.
- La voluntad de constituir una sociedad de capital.
- Las aportaciones que cada socio realice.
- Los estatutos de la sociedad, donde constarán la denominación de la sociedad, su objeto social (las actividades), el domicilio social y el capital social.
- La identidad de la persona o personas que se encargarán de su administración.
¿Cuáles son los derechos del socio?
El Capítulo II del Título II regula los derechos del socio, que serán los siguientes:
- Participar en el reparto de las ganancias sociales.
- Asunción preferente en la emisión de nuevas participaciones.
- Asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales.
- Derecho a información.
Además, los socios tienen una serie de privilegios sobre la sociedad, como la posibilidad de obtener dividendo preferente, el privilegio en caso de reducción de capital por pérdidas o el privilegio en caso de liquidación de la sociedad.
Además, las acciones y participaciones se podrán transmitir, ya sea inter vivos o mortis causa.
La Junta General en las sociedades mercantiles
En el capítulo I del Título V de la ley se establecen las condiciones por las que se rigen las juntas generales, que deciden sobre los asuntos de interés para la sociedad, como la aprobación de las cuentas anuales, el nombramiento de los administradores o la disolución de la sociedad, entre otros asuntos.
Las juntas generales podrán ser ordinarias o extraordinarias. La junta ordinaria se reunirá dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, y será convocada por los administradores, que deberán asistir de forma obligatoria. La junta que no se reúna de forma ordinaria tendrá el carácter de extraordinaria.
En las sociedades limitadas todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general, ya sea de forma presencial o telemática. En las sociedades anónimas, los estatutos pueden exigir un número mínimo de acciones para asistir a la junta general.
Los derechos y obligaciones de los administradores
En el Título VI se regula la administración de la sociedad. Son las personas, físicas o jurídicas, que se encargan de gestionar y tomar las decisiones cotidianas de una organización, ocupándose de su representación, no siendo necesario ser socio.
El administrador es nombrado por la junta de socios, y su nombramiento es gratuito, a no ser que los estatutos dispongan otra cosa. Entre sus principales obligaciones, destacan el deber de diligencia, protección a la discrecionalidad empresarial, lealtad o deber de evitar situaciones de conflictos de intereses, entre otros.
Los administradores responderán frente a la sociedad, los socios y los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley.
Aumentos y reducciones de capital social
En el Título VIII se regulan los cambios estatutarios. Dentro de ellos, los apartados más importantes se refieren a los aumentos o reducciones del capital social.
Aumento de capital social
El aumento de capital social se podrá hacer creando nuevas participaciones en las sociedades limitadas o emitiendo nuevas acciones en las sociedades anónimas. Dependiendo de la modalidad, se podrán emitir primas de emisión para no perjudicar a los accionistas actuales.
Reducción de capital social
En algunas ocasiones, resulta importante realizar una reducción del capital social, como por ejemplo el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas continuadas a lo largo de varios ejercicios.
Legalmente, el patrimonio neto no puede ser inferior a dos tercios del capital social. Si la empresa llega a este punto, estará obligada a realizar una reducción de capital social.
Liquidación y disolución de la sociedad
Regulado en el Título X, existen diferentes circunstancias para liquidar una sociedad, como la imposibilidad de continuar la actividad como consecuencia de pérdidas continuadas que hagan inviable el negocio. En estas circunstancias, se procederá a declarar concurso de acreedores, que producirá o no la disolución de pleno derecho de la sociedad.
La disolución abre el periodo de liquidación, y deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación», se cesarán los administradores y se nombrarán los liquidadores.
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